一個與天安門廣場近在咫尺的黃金地段地產項目，一起標的金額數百億元的驚天訴訟，一個180度的巨大轉折……最近一段時間，發生在信達與莊勝之間的一起官司，在社會上掀起了陣陣波瀾，吸引了各方的極大關注，其中的故事情節耐人尋味，是非曲直引人深思。
一、一波三折的故事
(一)莊勝深陷泥潭
故事主角之一是北京莊勝房地產有限公司(以下簡稱莊勝地產)。1992年，當時的北京市宣武區政府通過招商設立了莊勝危改項目，由莊勝地產公司承接的開發項目分兩期，一期大部分于1998年竣工交付，二期項目位于宣武門外大街東側，分為A-G地塊與H、J、K、L地塊。在二期項目開發中，莊勝地產自2002年啟動拆遷，2004年后至2008年，莊勝地產因債務纏身無力投入而停滯。項目爛尾不僅對市容市政與區域發展造成了障礙，更使項目所在地數以千計的居民與多家企業的生活與商業活動陷入巨大的困難，同時也使莊勝地產自身陷入困境：
拖欠巨額金融債務。截至2009年，莊勝地產公司對外負有近40億元的巨額債務，涉及多家金融機構。其中包括：廣發銀行16億元、信達北京分公司16.18億元(源自2004年信達整體收購的中行不良資產包)、湖南中行3.24億元(后于2010年1月轉讓予信達北分)。莊勝地產拖欠的大筆債務成為壓在各家金融機構身上的沉重包袱。
莊勝二期項目面臨收回風險。2004年8月31日(“土地政策831大限”)，莊勝地產與北京市國土局簽署莊勝二期《國有土地使用權出讓合同》。但之后，莊勝地產欠繳約4億元土地出讓款，拆遷工作也因資金缺乏而停滯不前，并且莊勝二期項目之前取得的危改立項、開發立項、規劃意見書(規劃指標)、建設用地審定方案通知書等所有涉及房地產開發的重要文件截至2004年底全部過期，需要重新辦理相應前期手續。2006年項目被政府列入第一批“停緩建黑名單”，項目土地受讓權隨時有被政府回收的風險。
有效資產被悉數查封。莊勝房地產及其關聯企業的資產復雜，名下多為權屬尚未完整、短時間內難以變現的固定資產或者沉淀的關聯企業之間的拆借款，現金流較差。而且有限的資產均被債權人向人民法院申請查封，面臨司法拍賣，而其中最有價值的莊勝二期地塊開發權之受讓權，也于2008年12月被湖南中行通過湖南省高級人民法院進行了司法預查封。這使得莊勝地產更加無力推進莊勝二期A-G地塊拆遷，項目完全陷入停滯。為了生存，莊勝地產不得不尋求債務重組以謀自救。彼時數家大型房企曾嘗試介入，但均因項目全部手續及批準文件過期，補辦難度巨大，并且對解開莊勝地產繁紛復雜的債務鏈條沒有把握而放棄。
法人被限制高消費及出境。據媒體披露的不完全統計數據，在莊勝作為被告的民事訴訟中，涉及北京莊勝崇光百貨商場的法律訴訟192起，涉及北京莊勝房地產的訴訟190起，涉及武漢莊勝崇光百貨的訴訟73起。2009年，莊勝地產法定代表人周建和因眾多官司纏身和多筆大額金融負債被人民法院限制高消費及出境。
項目爛尾造成不良社會影響。莊勝二期項目位于北京核心城區，北距長安街僅1公里多，東距天安門廣場不到2公里，該地塊的爛尾就像是人臉上一道醒目的疤痕，給北京市的市容市貌和區域發展造成了惡劣影響。而幾百戶上千居民只能在危舊簡陋的設施與惡劣條件下生活，更是成為嚴重影響社會和諧穩定的風險所在。
(二)信達援手施救
金融機構的不良貸款是對國家金融穩定的嚴重威脅，是影響經濟健康平穩增長的嚴重隱患。本故事里的另一個主角，中國信達作為四大資產管理公司之一，是國務院于1999年為專門接收、管理和處置國有商業銀行剝離的不良貸款而成立，核心功能就是防范和化解金融風險，信達投資公司則是中國信達為處置經營不良資產 所設立的專業平臺之一。自成立以來，信達一直以不良資產經營和處置為核心業務，以債務重組為不良資產處置的重要方式，截止2015年底已累計處置了1.2萬億元的不良資產，盤活了大量不良資產，并讓無數困難企業脫困，切實履行了“防范金融風險、服務實體經濟”的重要使命。
債務重組盤活莊勝死結。受讓中行北京分行莊勝債權后，信達北分曾試圖公開處置該筆債權，但未能成功。作為莊勝地產最大的債權人，為盡可能回收債權，信達北分協同信達投資對莊勝地產(含莊勝崇光百貨)進行債務重組，既為最大化保全國有資產、減少國家損失，客觀上也是對莊勝地產困局的解救。
2009年10月9日，信達北分、信達投資與莊勝地產簽署《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書》，莊勝地產、信達北分、北京莊勝崇光百貨商場簽訂《債務重組合同》，莊勝地產與信達投資簽署《項目公司增資擴股協議》、《有限責任公司章程》等系列協議。相關協議主要內容為：信達同意莊勝地產以物抵債，將莊勝二期A-G地塊開發權之受讓權作價32.58億元轉讓至信達投資或其指定受讓方的情況下，代莊勝地產償債并豁免莊勝地產約8億元債務。轉讓總價款計算方式為按單價按人民幣11014 元/平方米、面積295851平方米確定，所抵債務除莊勝對信達北分16.18億元欠款外，還包括解決湖南中行欠款3.24億元，欠繳的土地出讓金及預估的土地閑置費、滯納金罰款約4億元，對廣東粵財欠款不超過1億元，以及約定由莊勝地產完成的拆遷費用預計約5億元等。
按照方案，信達投資出資4億元設立信達置業，莊勝地產或其指定的民事主體有權以人民幣1億元增資入股信達置業，獲得信達置業20%股權。為保證莊勝地產能夠順利增資入股信達置業，框架協議9.2條規定，在莊勝增資入股時，項目公司應為信達投資的全資附屬子公司。但如莊勝地產或其指定的民事主體不繳足增資資本金中的首期出資，或不履行相應的增資入股所需的工商變更登記手續，導致其未能取得項目公司正式股東地位的，信達投資對此不承擔違約責任。有關協議條款還約定，除產品銷售價格以及項目公司章程、法律法規另有強制性規定的事項外，其他事項以信達投資為主決策，參考莊勝地產意見。
債務重組合同及其框架協議簽署后，2009年10月，信達投資成立全資子公司信達置業，作為《框架協議書》項下的項目公司。2009年12月，信達置業代莊勝地產繳納欠繳的莊勝二期A-G地塊土地出讓金。2010年1月，信達北分收購湖南中行對莊勝地產的債權。2010年7月，信達置業將應支付給莊勝地產項目轉讓款中的人民幣1億元入到信達置業入資專用賬戶上，作為莊勝地產增資款，對此北京中資信達會計師事務所向信達置業出具了驗資報告。2010年7月，信達、莊勝兩方簽署《執行和解協議書》、《執行和解協議書補充協議》等協議，其中約定，莊勝地產將莊勝二期A-G共七個地塊按土地現狀(即拆遷工作由莊勝地產轉移至信達置業負責)抵償給信達置業，莊勝地產應從信達置業和信達投資獲得的權益由以下兩部分組成：1、以人民幣2730134344.74元為基數，信達置業為莊勝地產向信達北分已代償及將要代償的欠款人民幣1287640500元與莊勝二期A-G地塊作價人民幣2730134344.74元之間的差額部分，由信達置業與莊勝地產按照雙方約定進行結清;2、以人民幣1億元增資入股信達置業，并獲得其20%的股權。信達北分基于“湖南中行案”對莊勝地產名下除莊勝二期A-G地塊以外的資產所釆取的全部司法保全措施，由信達北分申請法院予以解除。2010年12月，北京市國土局作為出讓人與信達置業作為受讓人簽署《補充協議》，根據湘西中院(2010)州法執協字第28號協助執行通知書，北京市國土局與信達置業簽訂《補充協議》，將莊勝二期項目A-G地塊的國有建設用地使用權受讓人由莊勝地產變更至信達置業。
期間，信達投資、莊勝地產組成了“項目推進聯合工作組”并召開了多次會議，著力推進項目進展。
多贏局面皆大歡喜。在債務重組系列協議履行過程中，信達代莊勝償還了多筆金融債權，釋放了相關抵押物，解除了司法查封，莊勝二期A-G地塊國有土地使用權出讓合同的受讓主體由莊勝地產變更為信達置業。由此，信達盤活了相關債權，莊勝擺脫了多年積累的債務訴訟和財務困境并獲得信達方約8億元的巨額債務豁免，地方政府將解決爛尾工程問題，項目地塊居民終于迎來改善生活品質的希望，而同時中行湖南分行、廣發銀行、粵財等其他機構也解決了債務風險問題，相關各方最終實現了多贏的目的，可謂是利國利民、皆大歡喜。
(三)信達無奈轉讓
莊勝、信達相繼推進拆遷不利，項目投資面臨風險。雙方債務重組框架協議時，莊勝二期A-G地塊尚有待拆面積8317㎡，現場滯留居民362戶、單位19個。根據協議約定，項目拆遷工作最初由莊勝地產負責，至2010年7月28日改由信達置業接手拆遷工作前，莊勝地產共完成了6戶拆遷。2011年10月, 經過努力信達置業取得北京市對莊勝二期項目危改立項的批復。但是，隨后的拆遷工作依然是舉步維艱，成為項目推進過程中難以逾越的障礙。項目推進遇阻，信達投資在債務重組上的巨額投入面臨風險，國有資產保值增值的壓力巨大。
引入實力開發商成為唯一選擇，信達、莊勝兩廂受益。為避免項目繼續爛尾，同時也為配合北京市政府危改規劃實施，加快項目拆遷建設進程，減輕市政壓力，信達投資和莊勝地產考慮由具有危改項目拆遷優勢的專業房地產開發商操盤，同時最大限度地保護合作雙方的利益。否則，如果項目爛尾乃至最終被政府強制回收，不但信達在該項目上的投入面臨風險，而且莊勝的20%股權都將蒙受巨大損失，因此引入有實力、有經驗的開發商成為唯一選擇。有鑒于此，雙方各自開始招商工作。其后信達投資提出了轉讓股權的項目方案，經信達投資聘請的專業法律顧問出具意見，信達投資決定公開掛牌，將信達置業股權轉讓給有能力推進莊勝二期危改項目工作的公司。2011年12月，信達投資將信達置業65%股權在北京金融資產交易所掛牌，但最終因無人摘牌而流拍。
中信國安受讓股權，同意履行本項目信達對莊勝的各項承諾義務。為盡快推動項目進展，2012年9月28日，信達投資將信達置業100%股權再次在北京金融資產交易所掛牌。此前于8月27日，信達投資向莊勝地產發出《關于轉讓信達置業部分股權的征詢意見函》，通知莊勝地產信達投資擬于2012年9月底在產權交易市場掛牌轉讓所持有的信達置業65%及以上股權，說明了本次轉讓的原因及相關問題，包括意向購買人的基本條件、必須同意履行的義務等，包括保證莊勝地產以人民幣1億元增資入股信達置業持有20%股權。11月1日，中信國安集團有限公司(下稱“中信國安”)通過公開摘牌，以承債式收購方式取得了信達置業的100%股權，并表示同意履行掛牌要求的信達投資對莊勝地產的全部相關義務，保證莊勝以1億元增資入股項目公司20%股權的手續辦理，繼續支持并積極配合莊勝地產。
中信國安接手后成效顯著，莊勝二期A-G地塊危改項目峰回路轉。中信國安入主后，充分發揮自身優勢，投入巨資，項目迅速取得進展。2013年4月通過了項目開發立項審批。2013年5月，信達置業致莊勝公司《關于辦理股權登記事宜的告知函》，稱莊勝二期A-G地塊危改項目已取得開發立項的核準批復，提請莊勝地產據此先行落實市商務委預核準手續，以便辦理后續相關手續，信達置業將全力協助做好以上工作。與此同時，拆遷工作也在快速推進，屬地居民得到妥善安置，居民的居住環境和生活品質得到極大改善，被拆遷居民切實享受到危舊房改造帶來的實惠，區域治安、衛生狀況得到了徹底改善，深受老百姓的好評，得到了各級政府部門的高度認可，可謂經濟、社會效益雙豐收。
暴漲的房地產市場，誘人的項目升值。中信國安在接手的5年間，累計投入150億元以上進行拆遷、規劃和建設，項目施工建設全面推進。2017年3月22日信達置業取得莊勝二期A-G地塊的土地使用權證書。從當時的“毛地”狀態到如今的場光地凈，項目增值自不待言。另一方面，這些年北京房地產市場進入了高歌猛進的暴漲時代，北京二環內房價已從2009年的2萬元左右漲到如今的10萬元以上，地處二環內黃金絕版地段的莊勝二期項目更是不言而喻，最保守估值也是遠超300億元以上，甚至400-500億元。如此巨幅升值，在任何人的眼中，無疑都是極為驚人而又誘人的。正所謂“福兮禍所伏”，項目身價的暴漲或許為其后來的命運波折埋下了伏筆。
(四)莊勝起訴信達
兩次起訴，不同訴求。雖然無論從哪個方面來講，項目轉讓總是比爛在自己手上要好，但莊勝方面似乎不這么認為，對于信達轉讓信達置業股權，莊勝表示反對。2013年莊勝地產發起了兩起訴訟，先是要求解除信達向中信國安轉讓股權的合同，而后撤訴又起訴要求解除之前與信達的債務重組系列框架協議。
2013年4月29日，莊勝地產向北京市高級人民法院提起訴訟。莊勝地產要求確認信達投資在北京金融資產交易所出售信達置業股權并由中信國安承繼信達投資與莊勝地產簽訂的協議項下的責任和義務的行為無效;判令信達投資繼續履行與莊勝地產簽訂的《框架協議書》及相關補充協議。同年8月26號一審開庭后，因無法達成目的，莊勝地產10月24號自行撤訴，并變更理由重新起訴，形成第二次訴訟，即：以信達投資、信達置業、信達北分為被告，請求解除《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書》(以下簡稱“框架協議”)及其《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書補充協議(三)》(以下簡稱“補充協議三”)，并要求信達置業向其返還莊勝二期A-G地塊項目權益，同時要求信達投資向其支付違約金10億元。其主要理由即，在莊勝地產入股項目公司信達置業之前，信達置業已經不是信達投資的全資子公司，即認為信達將信達置業股權轉讓給中信國安的行為惡意違約，所以莊勝有權解除合同。
2014年12月18日，北京市高級法院作出(2013)高民初字第04405號判決。法院判決認為，依據公司法認為信達轉讓股權之前通知了莊勝，而莊勝并未按公司法行使優先購買權，所以應視為莊勝同意股權轉讓行為，由于過程中信達、中信國安全力支持莊勝入股20%的手續辦理，因而不構成協議中的惡意違約，因而，判決莊勝敗訴并支持了信達置業要求莊勝地產開具發票、移交拆遷資料的全部反訴請求
完全相同的事實認定，截然相反的判決結果。二審判決認為，僅依據債務重組相關的框架協議書第9.2條約定，即莊勝地產“參股項目公司之前，項目公司應為信達投資的全資附屬子公司”，表明莊勝地產同意與信達投資合作經營項目公司?；诠驹O立的人合性，莊勝地產基于框架協議書第9.2條對于與信達投資的合作具有信賴利益和合理期待。信達投資在莊勝地產參股項目公司之前，轉讓項目公司的股權，使莊勝地產的合同目的落空，構成框架協議書第13.4.4條約定的惡意違約。因此，莊勝地產享有框架協議書第13.4條所規定的惡意違約情況下的約定解除權，以及合同目的不能實現情況下的法定解除權。最高人民法院據此判決：一、撤銷北京市高級人民法院(2013)高民初字第04405號民事判決;二、確認解除與債務重組相關的系列合作框架協議書及補充協議;三、信達置業莊勝地產返還莊勝二期A.C.D.E.F.G地塊項目權益，并移交項目資料;四、信達投資向莊勝地產支付違約金10億元，信達置業對該違約金的支付承擔連帶責任;五、莊勝地產向信達投資返還合同款項及拆遷費用。六、駁回北京信達置業有限公司的反訴請求。
(五)信達投資、信達北分、信達置業申請再審
信達投資、信達置業、信達北分認為，二審判決對信達置業和信達投資明顯不公，損害當事人、購房者和社會公眾的合法權益，導致國有資產的巨額損失，造成嚴重的負面社會影響。因而，提起再審申請，目前最高法院已受理了再審申請。
二、極富爭議的問題
最后，我們來看此案中極富爭議的幾個核心問題。
1.是債務重組還是項目合作開發?
首先，該案中信達與莊勝之間的交易是債務重組問題還是合作開發問題，孰主孰從，孰重孰輕?從上文我們不難看出，信達與莊勝之間該筆交易的核心內容是債務重組、以物抵債，雙方簽訂的《框架合作協議》并非項目聯合開發協議，無論是從雙方的交易背景，還是從協議約定的內容來看，合同雙方訂立時的出發點，無疑是通過債務重組，盤活項目，最終達到雙方受益的目的。莊勝地產增資入股項目公司20%股權只是整個交易當中的一個小的組成部分，且其僅享有與20%股權收益權相關的有限股東權利，所謂的合作開發并不存在，這點除了為《框架合作協議》中開宗明義的“信達投資擬受讓莊勝二期中位于A、B、C、D、E、F、G七個地塊上的開發項目并進行投資建設”、“信達北分系莊勝地產的債權人，同意對莊勝地產的債務進行重組”等條款所清楚載明外，也一以貫之地清楚反映在雙方簽訂的《項目公司增資擴股協議》、《有限責任公司章程》等協議中。因而，信達與莊勝之間交易的核心和實質就是債務重組、以物抵債，肯定不是“莊勝公司以設立項目公司的方式，合作開發莊勝二期危改小區A-G地塊”、“莊勝地產與信達投資合作經營項目公司”，這一點無論什么人說得再炫目，也改變不了事實。
2.框架協議9.2條和13.4條是怎么回事?
信達與莊勝雙方簽訂的框架協議9.2條約定：莊勝地產參股項目公司之前，項目公司應為信達投資的全資附屬子公司。其中9.2.4約定：如莊勝地產或本公司指定的民事主體不按照公司法及工商行政管理部門的要求繳足增資資本金中的首期出資，或不履行相應的增資入股所需的工商變更登記手續，導致其未能取得項目公司正式股東地位的，不構成信達投資的惡意違約行為，信達投資對此不承擔違約責任。并且，莊勝地產仍需按本協議規定辦理《國有土地使用權證》過戶手續，否則按莊勝地產惡意違約處理。協議13.3、13.4條分別約定了雙方的惡意違約行為。其中13.4.4約定：信達投資不按本協議及相關附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項目公司增資(但因莊勝公司不履行相應的增資入股工商變更登記手續、莊勝公司需出具的資金不能到位導致未能完成增資、或莊勝公司提出違背附件二《項目公司增資擴股協議》原則的要求導致未能增資的，信達投資不承擔責任)。
框架協議9.2條和13.4條雙方爭議的核心問題之一，也是二審判決的重要依據。這里面有幾個問題需要厘清：
其一，訂立這兩條協議條款的目的或者說協議條款的真實意思是什么?對此莊勝與信達方面有不同解讀。如前所述，莊勝的觀點是，莊勝只跟信達合作。信達的觀點是，該條款只是為了保證莊勝能夠順利獲得項目公司20%股權，因為如果在莊勝入股前，信達把項目公司股權部分或全部轉讓予第三方，而該第三方不承認或怠于履行莊勝公司的入股權利，則勢必影響莊勝公司獲得這20%股權。而且，雙方其后簽署的信達置業章程第十條已經對9.2條進行了修改：“如對方不同意轉讓，應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”。從中可以看出，莊勝所謂“非你不可”的觀點，很難站得住腳。
其二，違反框架協議9.2條就是違反13.4條嗎?協議13.4條規定了合同解除條件，各款規定是列舉條款，沒有列舉的條款是不能作推定的。根據該條約定，如果信達投資不按協議及相關附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項目公司增資，莊勝公司就有權解除合同。約定的很清楚，是同意還是不同意莊勝公司增資的問題，只有不同意或者拒絕、阻止、破壞莊勝公司或其指定的民事主體增資，才成就該條解除合同的條件。因而，即便9.2條執行有表面的瑕疵，也不能推定為違約了13.4條，構成惡意違約。
其三，信達違反框架協議9.2條和13.4條了嗎?從實際結果來看，這種情況并未出現。在項目公司股權轉讓前長達1年多的時間里，信達一直極力促成莊勝或其指定第三方來完成入股，積極推進完成了除去登記之外的莊勝所有增資、入股手續;股權轉讓時切實保證了莊勝20%入股權利;轉讓后受讓方也是忠實履行相關義務，以書面等多種方式催促其辦理相關手續。信達認為莊勝已經是事實股東，只是自己沒登記而已。因而9.2條實質上并無違約，莊勝股權的收益權沒有因信達投資轉讓股權受到絲毫影響，相反獲得了大額增值。
3.牽強的“人合性”，奇怪的“婚姻說”
再來看所謂人合性。有限責任公司的“人合性”與合伙企業相比要弱得多，一般僅體現在公司法規定的股東優先購買權的行使方面，相對而言，有限責任公司“資合性”的特點要更為突出，即股東方出資組成公司來共同獲取經濟利益。“資合性”這一點在信達投資與莊勝公司簽署的北京置業章程中有所體現，首先，在公司宗旨中雙方落腳點在于實現經濟效益;其次，第十條約定“除非得到對方的同意，并經審批機關批準，任何一方都不得將其認繳的出資額全部或者部分轉讓給公司股東以外的第三人。如對方不同意轉讓，應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。一方轉讓時，對方在同等條件下享有優先購買權。” 股東成立公司絕對不是“結婚”、“過家家”，其目的是為了獲取股權收益，結婚可能為了愛情，但不會有兩個以營利為目的的企業法人堅持一起過窮日子、慘生活，然后走向破產，這不會是成立項目公司的目的。沒有好的收益前景，股東投入可能顆粒無收，這個時候引入能盤活項目的第三方就是必要的，而所謂我就想跟某某合作，如果不是某某了，就違背了人合性，而不管公司死活，用在這里并不恰當。結合本案，大家可以體會其中的道理。
退一步講，即便有限責任公司具備少部分“人合性”，一是如本文所述，莊勝在沒登記的情況下已經事實上行使了股東權利;二是信達投資在轉讓股權時，對莊勝公司履行了通知義務，保證了莊勝公司的優先購買權;三是莊勝公司增資20%入股信達置業，是債務重組中的從屬性內容，如上所述雙方約定項目公司的重大事項，除銷售定價等涉及20%股權收益的事項外，以信達投資決策為主，參考莊勝公司意見。
4.即便信達履約行為存在瑕疵，但足以推翻重組協議嗎?
最后，即便信達在9.2條上存在執行瑕疵，能就因此而推翻債務重組協議嗎?前述已經表明，雙方發生的是債務重組協議，近40億元的債務債權關系是主角，而1億元增資20%股權是從屬性的條款，而9.2條就只是關于信達轉讓股權的時間問題，因而，能認為這種執行上的瑕疵可以推翻整個債務重組協議嗎?要知道，主體部分的債務問題已經解決了，雙方的最主要意圖已經達成了，不具備法定解除合同條件。另外，與當初土地出讓金欠繳、前期手續全部作廢、隨時面臨政府收回風險、現場處于爛尾狀態的狀況相比，項目本身已發生翻天覆地的變化，項目權益天差地別，不知道如何推翻重組協議回到原點?
世易時移，彼時歷經多年拆不動的爛尾項目此時已經是身價數百億……至此，白武士遭遇黑天鵝的故事還沒有結束，其中的情節耐人尋味，其中的道理發人沉思，而后續或將引發更大規模的訴訟與紛爭，激起更為強烈的社會反響。我們期待故事能有一個完美結局，不辜負社會公眾對于公平正義的理解與期盼。
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