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　　中材系旗下9家上市公司集體停牌兩日后閃電復(fù)牌，引來(lái)了市場(chǎng)大量關(guān)于“中國(guó)神材”的遐想。日前，中國(guó)建材股份有限公司（03323.HK，以下簡(jiǎn)稱“中 國(guó)建材”）在香港聯(lián)交所刊發(fā)聯(lián)合公告，宣布與中國(guó)中材股份有限公司（01893.HK，以下簡(jiǎn)稱“中材股份”）換股合并，屆時(shí)中材股份將從香港聯(lián)交所退市 除牌。

　　事實(shí)上，中國(guó)建材與中材股份的合并是去年各自母公司中國(guó)建材集團(tuán)與中材集團(tuán)重組的繼續(xù)。2016年8月，中材集團(tuán)已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)建材集團(tuán)并于工商登記變更完成后成為中國(guó)建材集團(tuán)的全資附屬公司。此次合并之后，中國(guó)建材負(fù)債過(guò)高、商譽(yù)過(guò)高的情況也將得到稀釋。

　　據(jù)了解，2017年上半年，水泥行業(yè)大范圍回暖，多家上市企業(yè)均得以扭虧為盈。而中國(guó)建材和中材股份兩家上市公司，均有水泥業(yè)務(wù)板塊、新材料業(yè)務(wù)板塊和工程業(yè)務(wù)板塊，業(yè)內(nèi)人士分析稱，兩家公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題之后，水泥業(yè)務(wù)可能迎來(lái)較大發(fā)展。

　　針對(duì)中國(guó)建材吸收中材股份后的具體發(fā)展思路及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的舉措，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者聯(lián)系中國(guó)建材相關(guān)部門，對(duì)方表示目前發(fā)言人尚在出差途中，不便回復(fù)，一切以公告為準(zhǔn)。

　　“兩材”換股合并

　　9月7日，中材系旗下包括中國(guó)建材、中材股份、中國(guó)巨石、中材國(guó)際、寧夏建材、祁連山、北新建材、天山股份、中材科技9家公司發(fā)布停牌公告，引來(lái)市場(chǎng)各方密切關(guān)注。

　　翌日，中國(guó)建材發(fā)布聯(lián)合公告指出，中國(guó)建材將以換股形式吸收合并中材股份，換股比例為每1 股中材股份的股份可以換取 0.85股中國(guó)建材的股份；對(duì)于中國(guó)建材而言，將就每1股中材股份H股發(fā)行0.85股中國(guó)建材H股，每1股中材股份非上市股發(fā)行0.85股中國(guó)建材非上市 股。隨后，上述9家企業(yè)也于9月9日復(fù)牌交易。

　　其實(shí)，早在去年8月，中國(guó)建材與中材股份便在母公司層面迎來(lái)重組。經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，中材集團(tuán)已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)建材集團(tuán)。兩家公司這次實(shí)施吸收合并之前，中國(guó)建材由中國(guó)建材集團(tuán)直接及間接持股41.27%，中材股份由中材集團(tuán)直接及間接持股約43.87%。

　　據(jù)悉，合并后集團(tuán)旗下共有15家A股和H股上市公司，集團(tuán)實(shí)施合并后的一年時(shí)間里，新集團(tuán)對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面梳理并逐步開展了一些業(yè)務(wù)整合。為進(jìn)一步深入 推進(jìn)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面的有效整合和協(xié)同效應(yīng)的釋放，在對(duì)多種股權(quán)重組方案進(jìn)行分析論證之后，確定了將兩家旗艦H股上市公司中國(guó)建材和中材股份通過(guò)吸收合并的方 式整合成一家統(tǒng)一的H股控股公司的方案。

　　合并方案將按照正常時(shí)間表程序進(jìn)行，股東會(huì)將在11月進(jìn)行投票，若進(jìn)展順利，預(yù)期今年12月或者明年1月完成合并。屆時(shí)中國(guó)建材集團(tuán)將通過(guò)直接及中材集團(tuán)間接持有合并后中國(guó)建材42.2%的股權(quán)，中國(guó)建材H股的原有公眾股東將持有中國(guó)建材經(jīng)擴(kuò)大股份后的34.03%。

　　發(fā)布會(huì)上，中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)、中國(guó)建材股份董事局主席宋志平指出，兩公司合并是去年中國(guó)建材集團(tuán)與中國(guó)中材集團(tuán)重組后旗下旗艦上市公司整合邁出的實(shí)質(zhì)性步伐，將極大提升兩公司的協(xié)同效應(yīng)。合并后，公司水泥總產(chǎn)能將達(dá)5.3億噸，將成為全球最大水泥生產(chǎn)商。

　　值得注意的是，中國(guó)建材集團(tuán)總經(jīng)理、中國(guó)建材股份總裁曹江林在介紹合并方案時(shí)提到，合并完成后，中材股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)將由中國(guó)建材承接與承繼。而這將在經(jīng)營(yíng)層面較大改善中國(guó)建材目前的境況。

　　公開資料顯示，財(cái)務(wù)上來(lái)看，中材股份2017年上半年盈利同比大升93.87%，利益率達(dá)2.3%，高于中國(guó)建材的1.6%；中材股份公布的資產(chǎn)負(fù)債大 幅低于中國(guó)建材。中材股份的凈負(fù)債率是38%，而中國(guó)建材則達(dá)到了228%，合并之后的中國(guó)建材有望將凈負(fù)債率從現(xiàn)在的228%降至167%。

　　另外，中國(guó)建材高達(dá)426 億元的商譽(yù)也暗藏減值的隱患，合并中材股份后，其有形資產(chǎn)得到擴(kuò)大，同時(shí)也可緩解公司因商譽(yù)過(guò)高帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　擬借水泥板塊解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　中國(guó)建材和中材股份兩家上市公司均有水泥業(yè)務(wù)板塊、新材料業(yè)務(wù)板塊和工程業(yè)務(wù)板塊。因此，中國(guó)建材表示，兩公司的合并兌現(xiàn)了集團(tuán)合并時(shí)提出的逐步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)上邁出了重要步伐。

　　據(jù)中國(guó)建材2017年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入534億元，同比增長(zhǎng)21%；凈利潤(rùn)18.3億元，同比增長(zhǎng)162%；歸屬母公司凈利潤(rùn)8.85 億元，同比增長(zhǎng)711%，而利潤(rùn)增長(zhǎng)的主要原因在于水泥業(yè)務(wù)的銷售和盈利增加。此外，中國(guó)建材水泥業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比高達(dá)81.3%，中材股份水泥部分也占總 營(yíng)收的41.7%。

　　梳理中國(guó)建材和中材股份下轄的共13家上市公司可以發(fā)現(xiàn)，中國(guó)建材旗下的洛陽(yáng)玻璃、中國(guó)巨石、凱盛科技主要聚焦玻璃制造，中材股份旗下的中材科技主攻玻璃纖維，祁連山、寧夏建材、天山股份主要負(fù)責(zé)水泥制造。

　　目前，水泥發(fā)展勢(shì)頭較猛。招商證券研究院鄭曉剛、戴亞雄在研究報(bào)告中指出，2016年我國(guó)水泥行業(yè)利潤(rùn)達(dá) 518億元，同比增長(zhǎng) 55%。通過(guò) 2017 上半年水泥價(jià)格行情走勢(shì)來(lái)看，我們上調(diào)全年行業(yè)利潤(rùn)至 725 億元，預(yù)計(jì)全年利潤(rùn)同比增速 40%以上（如果三四季度價(jià)格表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)，有望達(dá)到協(xié)會(huì)期望的 800 億元利潤(rùn)空間）。

　　結(jié)合兩家在玻璃制造及水泥制造上的高度重疊，加之水泥行業(yè)不斷回暖，業(yè)內(nèi)分析表示，水泥業(yè)務(wù)或成解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要切入口。

　　其實(shí)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題可以追溯到中國(guó)建材集團(tuán)與中材集團(tuán)合并之前。2015年，中材集團(tuán)就旗下子公司天山股份、寧夏建材和祁連山同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出承諾， 將用 5年時(shí)間實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)梳理，將集團(tuán)內(nèi)部水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)。2016 年兩材合并后，中國(guó)建材集團(tuán)再次承諾，將申請(qǐng)延期解決旗下各板塊同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　倘若同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得以快速整合，中國(guó)建材的發(fā)展可能迎來(lái)進(jìn)一 步提升。中國(guó) 家居 建材裝飾協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)胡中信表示，中國(guó)建材水泥方面的技術(shù)是比較領(lǐng)先的，在“一帶一路”倡議下可以較快完成人才和技術(shù)輸出，且隨著國(guó)家環(huán)保 政策的實(shí)施，中小水泥企業(yè)陸續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)，給大廠商的發(fā)展讓出了部分市場(chǎng)空間。