多喜愛4月15日晚公告，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式吸收合并浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司(簡稱“浙建集團”)。交易完成后，多喜愛的控股股東變更為浙江省國有資本運營有限公司(簡稱“國資運營公司”)，實際控制人變更為浙江省國資委。公司股票于4月16日上午開市起復(fù)牌。
交易價格未定
本次交易擬置入資產(chǎn)為浙建集團100%股權(quán)。置入資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，浙建集團100%股權(quán)的作價尚未確定。
浙建集團與陳軍、黃婭妮于4月12日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浙建集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的多喜愛6086萬股股份(對應(yīng)持股比例為29.83%)。轉(zhuǎn)讓價款合計為12.53億元，轉(zhuǎn)讓價格為20.59元/股。前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙建集團將持有多喜愛29.83%的股份，并將成為多喜愛第一大股東。本次老股轉(zhuǎn)讓不以多喜愛本次重大資產(chǎn)重組為前提。
本次交易中，多喜愛擬將截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債全部置入下屬全資子公司。
浙建集團成為多喜愛股東后，多喜愛以其擁有的置出資產(chǎn)與國資運營公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進行置換。同時，多喜愛向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，多喜愛作為存續(xù)主體，將承接浙建集團的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，浙建集團持有的多喜愛股份將相應(yīng)注銷。
此外，在多喜愛、國資運營公司及置出資產(chǎn)承接方對置出資產(chǎn)交易定價達成一致的前提下，國資運營公司以置出資產(chǎn)為對價受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余多喜愛股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足。剩余股份的轉(zhuǎn)讓價格為20.59元/股。
提升盈利能力
公告顯示，根據(jù)浙建集團2017年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步測算，2017年擬置入資產(chǎn)營業(yè)收入為623.65億元，占多喜愛2017年營業(yè)收入6.81億元的9160.14%，超過100%。根據(jù)規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市，需提交并購重組委審核并經(jīng)證監(jiān)會核準后方可實施。
上述交易前，多喜愛的主營業(yè)務(wù)為家紡用品的研發(fā)設(shè)計生產(chǎn)、委托加工、品牌推廣、渠道建設(shè)和銷售業(yè)務(wù)，以及新材料面料的應(yīng)用研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為建筑施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資運營、工業(yè)制造及工程服務(wù)業(yè)等。
公告顯示，上述交易旨在提升上市公司盈利能力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化；實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，通過資本市場持續(xù)提升浙建集團盈利能力和核心競爭優(yōu)勢。浙建集團競爭優(yōu)勢突出，有利于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，擴大上市公司的發(fā)展空間。
浙建集團綜合經(jīng)濟技術(shù)指標多年保持各省區(qū)市同行領(lǐng)先地位，連續(xù)入選ENR全球最大250家國際承包商、中國承包商80強、中國企業(yè)500強、浙江百強企業(yè)，綜合經(jīng)濟技術(shù)指標在全國同行中始終保持領(lǐng)先地位。
為充分保護多喜愛全體股東的利益，在上述交易過程中將向多喜愛的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)的價格擬為本次交易定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即14.79元/股。
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